江苏东方盛虹股份有限公司2018第三季度报告

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发布时间:2018-10-31 13:07

江苏东方盛虹股份有限公司2018第三季度报告

2018-10-31 11:27来源:证券时报财政部/期货/资产重组

原标题:江苏东方盛虹股份有限公司2018第三季度报告

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人缪汉根、主管会计工作负责人邱海荣及会计机构负责人(会计主管人员) 徐敏声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

公司于2018年8月31日完成了以非公开发行股份的方式购买江苏国望高科纤维有限公司(以下简称“国望高科”)100%股权暨重大资产重组。本次交易完成后,公司控股股东、实际控制人均发生变更,本次交易构成重组上市。

根据《企业会计准则第20号一企业合并》及企业会计准则讲解的相关规定,由于本次重大资产重组构成反向购买,因此本期合并财务报表参照反向购买原则编制。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

是 否

公司于2018年8月31日完成重大资产重组。根据《企业会计准则第20号一企业合并》及企业会计准则讲解的相关规定,由于本次重大资产重组构成反向购买,法律上的母公司原上市公司成为会计上的被购买方(子公司),而法律上的子公司国望高科成为会计上的购买方(母公司)。

基于上述原因,本期合并财务报表参照反向购买原则编制。原上市公司业务于2018年9月1日并入国望高科的财务报表,合并资产负债表期末数的核算范围为国望高科与原上市公司的全部业务,期初数的核算范围仅为国望高科的业务;合并年初至报告期末利润表、现金流量表的核算范围为国望高科2018年1-9月业务和原上市公司9月业务,上年同期仅核算国望高科2017年1-9月业务;合并本报告期利润表的核算范围为国望高科2018年7-9月业务和原上市公司9月业务,上年同期仅核算国望高科2017年7-9月业务。

非经常性损益项目和金额

适用 不适用

单位:元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位:股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

是 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

单位:人民币元

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1、重大资产重组及其进展的说明

2017年,公司筹划发行股份购买国望高科100%股权暨重大资产重组。报告期内,本次重组获得中国证监会核准批复,公司完成国望高科股权过户及相关工商变更等事项,交易涉及的新增股份于2018年9月3日在深圳证券交易所上市,公司总股本增加至4,029,053,222股,本次重组顺利完成。

本次重组完成后,公司主营业务变更为以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心,产品覆盖POY、FDY及DTY等多个系列,以热电生产、营业房出租、房地产开发等为补充。公司控股股东变更为江苏盛虹科技股份有限公司,实际控制人变更为缪汉根、朱红梅夫妇。

2、变更公司名称、证券简称事项

报告期内,为使公司名称与主营业务的变化、未来经营发展及战略规划相匹配,公司中文名称变更为“江苏东方盛虹股份有限公司”,英文名称变更为“Jiangsu Eastern Shenghong Co.,Ltd. ”,证券简称变更为“东方盛虹”。公司证券代码不变,仍为“000301”。

3、董事、监事、高级管理人员变动情况

4、会计估计变更事项

经公司于2018年8月30日召开的第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十次会议审议通过,公司变更应收款项坏账准备计提方法和计提比例,自董事会通过之日起执行。本次会计估计变更是由于本次重组所致,鉴于本次重组构成反向购买,重组完成后,根据反向购买的处理原则,公司合并财务报表以法律上的子公司(即购买方国望高科)财务数据为基础编制,本次变更后的会计估计为国望高科的相关会计估计。本次会计估计变更不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

5、计提商誉减值准备事项

经公司于2018年10月29日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过,本期计提商誉减值准备59,861.11万元。该商誉是因本次反向收购资产重组而形成,本次计提的商誉减值准备是为了实现长期稳健发展,根据《企业会计准则》及其相关规定进行的会计处理,与上市公司原有业务及收购目标公司国望高科的盈利能力无关,且不影响国望高科的业绩承诺。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

五、证券投资情况

单位:元

本期证券投资是原上市公司业务,以上为按母公司口径计算。

六、委托理财

单位:万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

七、衍生品投资情况

单位:万元

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

九、违规对外担保情况

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

江苏东方盛虹股份有限公司

董事长:缪汉根

二一八年十月三十一日

证券代码:000301 证券简称:东方盛虹 公告编号:2018-073

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏东方盛虹股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十九次会议于2018年10月18日以专人送出、传真或电子邮件形式发出会议通知,并于2018年10月29日在公司七楼会议室召开。本次董事会应参会董事7人,实际参会董事7人,会议由董事长缪汉根先生主持。公司监事、高级管理人员列席本次会议。

本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

公司根据中华人民共和国财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),对公司财务报表格式进行修订。

公司独立董事对本事项发表了表示同意的独立意见。

《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2018-075)同时在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露。

2、审议通过了《关于制定〈商品期货套期保值业务管理制度〉的议案》

《商品期货套期保值业务管理制度》同时在巨潮资讯网上披露。

3、审议通过了《关于2018年度全资子公司开展PTA期货套期保值业务的议案》

公司全资子公司江苏国望高科纤维有限公司2018年度开展PTA期货套期保值业务累计投入保证金不超过人民币3,000万元。

公司独立董事对本事项发表了表示同意的独立意见。

《关于2018年度全资子公司开展PTA期货套期保值业务的公告》(公告编号:2018-076)同时在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露。

4、审议通过了《2018年第三季度报告全文及正文》

公司2018年第三季度报告全文及正文于2018年10月31日在巨潮资讯网上披露,《公司2018年第三季度报告正文》(公告编号:2018-077)同时在《证券时报》、《中国证券报》上披露。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

2、《独立董事对公司七届十九次董事会相关事项的独立意见》。

特此公告。

董 事 会

2018年10月31日

证券代码:000301 证券简称:东方盛虹 公告编号:2018-074

第七届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏东方盛虹股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十二次会议于2018年10月18日以专人送出、传真或电子邮件形式发出会议通知,并于2018年10月29日在公司七楼会议室召开。本次监事会会议应参会监事5人,实际参会监事5人,会议由监事会主席倪根元先生主持,公司高级管理人员列席本次会议。

本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

监事会发表审核意见如下:监事会认为公司董事会审议本次会计政策变更事项的程序符合法律、法规及《公司章程》等规定;本次公司根据财政部相关文件要求进行会计政策变更,符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等要求,没有损害公司及股东利益的情形。

2、审议通过了《2018年第三季度报告全文及正文》

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

监事会发表专项审核意见如下:

经审核,监事会认为董事会编制和审议江苏东方盛虹股份有限公司2018年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

监 事 会

证券代码:000301 证券简称:东方盛虹 公告编号:2018-076

关于2018年度全资子公司

开展PTA期货套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏东方盛虹股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年10月29日召开第七届董事会第十九次会议,审议通过了《关于2018年度全资子公司开展PTA期货套期保值业务的议案》,同意公司全资子公司江苏国望高科纤维有限公司2018年度开展PTA期货套期保值业务累计投入保证金不超过人民币3,000万元。独立董事对本事项发表了表示同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板规范运作指引》及《公司章程》等有关规定,本次事项无需提交股东大会审议。

一、期货套期保值业务情况

1、开展期货套期保值业务的企业:公司全资子公司江苏国望高科纤维有限公司(以下简称“国望高科”)。

2、套期保值的期货品种:精对苯二甲酸(PTA)期货交易合约。

3、年度投入资金:2018年度,国望高科开展PTA期货套期保值业务累计投入保证金不超过人民币3,000万元。

4、资金来源:自有资金。

5、开展模式:由国望高科组织建立工作小组管理期货套期保值业务的相关事宜,按照公司制定的《商品期货套期保值业务管理制度》相关规定及流程进行操作。

二、期货套期保值业务的必要性与可行性分析

1、必要性分析

公司全资子公司国望高科作为国内大型涤纶长丝生产企业,生产经营的主要原材料PTA为石化产品,受上游原油价格的波动以及市场供需变化的影响,市场价格存在较大的波动。

为规避PTA价格波动给企业经营带来的风险,控制生产成本,保证公司主营业务健康稳定增长,国望高科利用商品期货市场的特征和规则,通过PTA期货和现货市场对冲的方式,提前锁定主要原材料的相对有利价格,合理开展期货套期保值业务是非常有必要的。

2、可行性分析

由于国望高科生产运营所需原材料PTA的价格受市场波动影响较大,并且与该期货品种具有高度相关性,PTA期货交易合约公开透明度大,成交积极活跃,流动性较强,公司认为国望高科通过开展期货套期保值交易业务规避原材料PTA价格波动风险是切实可行的,对生产经营是有利的。

三、期货套期保值业务的风险分析

1、价格异常波动风险:理论上交易品种在交割期的期货市场价格和现货市场价格会回归一致,但在极个别的非理性市场情况下,可能出现期货和现货价格在交割期仍不能回归,从而对公司的套期保值方案带来影响,甚至造成损失。

2、流动性风险:期货交易如投入金额过大,可能造成资金流动性风险,甚至因为不能及时补充保证金而被强行平仓带来实际损失。期货交易可能因为成交不活跃,造成难以成交而带来流动性风险。

3、操作风险:由于期货交易专业性较强,复杂程度较高,存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能。

4、信用风险:价格出现对交易对方不利的大幅度波动时,交易对方可能违反合同的相关规定,取消合同,造成公司损失。

5、法律风险:因相关法律制度发生变化或交易对方违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

四、公司采取的风险控制措施

1、套期保值业务仅以规避商品价格风险为目的,不涉及投机和套利交易,同时严格遵循进行场内交易的规定,进行套期保值业务只限于在与公司经营业务所需的原材料相关的期货品种。

2、严格控制套期保值的资金规模,在公司董事会批准的额度内合理计划和使用保证金,将期货套期保值业务与公司经营业务相匹配,对冲原材料价格波动风险。

3、设立符合要求的计算机系统及相关设施,确保交易工作正常开展。当发生故障时,及时采取相应的处理措施以减少损失。

4、公司制定《商品期货套期保值业务管理制度》对期货业务进行管理,通过实行授权、岗位牵制和内部审计等措施进行风险控制。同时加强相关人员的职业道德教育及业务培训,提高相关人员的综合素质,形成高效的风险处理程序。

五、对公司经营的影响分析

公司全资子公司国望高科通过开展PTA期货套期保值业务,可以充分利用期货市场的套期保值功能,规避由于原材料价格的不规则波动所带来的价格波动风险,保证生产成本的相对稳定,降低其对正常经营的影响。

公司将根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南,对套期保值业务进行相应的核算处理,反映财务报表相关项目。

六、独立董事意见

1、本次会议的召集、召开以及相关议案的审议、表决程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

2、公司制定了期货套期保值相关的内控管理制度,对期货套期保值业务的组织机构、业务操作流程、审批流程等作出了明确规定,并制定了相关风险控制措施。在保证正常生产经营的前提下,公司全资子公司江苏国望高科纤维有限公司使用自有资金开展PTA期货套期保值业务,有利于控制经营风险,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意2018年度全资子公司开展PTA期货套期保值业务事项。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十九次会议决议;

2、《独立董事对公司七届十九次董事会相关事项的独立意见》。

董 事 会

证券代码:000301 证券简称:东方盛虹 公告编号:2018-075

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏东方盛虹股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年10月29日召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十二次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,同意公司根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)(以下简称“《通知》”),对公司财务报表格式进行修订。独立董事对本事项发表了表示同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板规范运作指引》及《公司章程》等有关规定,本次会计政策变更未对公司财务报表产生重大影响,无需提交股东大会审议。

一、本次会计政策变更概述

1、变更原因

为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题,规范企业财务报表列报,提高会计信息质量,财政部于 2018 年 6 月 15 日发布《通知》,对一般企业财务报表格式进行了修订。根据《通知》要求,公司需对会计政策进行相应调整。

2、变更日期

自本次董事会通过之日起执行,即公司从 2018 年第三季度报告起按照《通知》的要求编制本公司的财务报表。

3、变更前采用的会计政策

本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后采用的会计政策

本次变更后,公司按财政部发布的《通知》文件规定执行,其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策的变更未对公司财务报表产生重大影响。公司按照《通知》相应要求编制财务报表,并对可比期间的比较数据进行了相应调整。修订的主要内容如下:

1、资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”;“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”;“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示;“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示;“固定资产清理”并入“固定资产”列示;“工程物资”并入“在建工程”列示;“专项应付款”并入“长期应付款”列示。

2、在利润表中新增“研发费用”项目,将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示;在利润表中财务费用项下新增“其中:利息费用”和“利息收入”项目。

3、所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

三、董事会说明

本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更,符合相关规定,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

四、独立董事意见

1、本次会议的召集、召开以及相关议案的审议、表决程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

2、本次会计政策变更是根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15 号)的相关规定进行的合理变更,使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意本次会计政策变更。

五、监事会专项审核意见

经审核,监事会认为公司董事会审议本次会计政策变更事项的程序符合法律、法规及《公司章程》等规定;本次公司根据财政部相关文件要求进行会计政策变更,符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等要求,没有损害公司及股东利益的情形。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十九次会议决议;

2、公司第七届监事会第十二次会议决议;

3、《独立董事对公司七届十九次董事会相关事项的独立意见》。

董 事 会

证券代码:000301 证券简称:东方盛虹 公告编号:2018-077

2018

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