深圳美丽生态股份有限公司公告(系列)

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发布时间:2018-10-09 05:45

深圳美丽生态股份有限公司公告(系列)

2018-10-09 04:05来源:证券时报技术/公司/基金

原标题:深圳美丽生态股份有限公司公告(系列)

  证券代码:000010 证券简称:美丽生态 公告编号:2018-142

深圳美丽生态股份有限公司

第九届董事会第四十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第四十八次会议通知于2018年9月26日以电子邮件方式发出,会议于2018年9月28日以通讯方式召开,应到董事11 人,实到董事11人。会议符合《公司法》、《公司章程》规定,会议合法有效。会议审议了以下议案:

一、《关于公司对控股子公司增资的议案》

福建省隧道工程有限公司(以下简称“隧道公司”)是公司控股子公司,公司持股51%,平潭鑫晟股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“平潭鑫晟”)持股49%。为增加隧道公司的市场竞争力、扩大隧道公司经营规模、进一步拓展隧道公司业务、提高隧道公司的整体资信程度,经双方股东协商同意,拟按持股比例以自有资金方式对隧道公司进行增资,增资前后双方股东的出资比例保持不变。本次增加的注册资本金共40,000万元,其中公司认缴出资20,400万元,平潭鑫晟认缴出资19,600万元。本次增资完成后,隧道公司注册资本由人民币10,688万元增至人民币50,688万元。

具体内容详见同日于《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网披露的《关于对控股子公司福建省隧道工程有限公司增资的公告》。

表决结果:10票同意,0票反对,1票弃权,审议通过,其中董事丁熊秀女士对该项议案投弃权票。

董事丁熊秀女士弃权理由:一次性增资太大,建议分期分步增资,风险可靠;另应考虑公司其他三家全资子公司资金都十分紧缺的现状。

二、《关于公司内部组织机构调整的议案》

公司原有组织结构分为四个中心、六个部门,分别为:研发中心、人力行政中心、财务管理中心、业务发展中心、以及工程事业部、设计事业部、法律合规部、证券部、内审部、物业管理部。

为顺应公司发展战略及经营管理工作需要,提高效率,对公司内部组织机构进行调整。本次组织机构调整后,公司分为五个中心:综合管理中心、财务资金中心、战略发展中心、运营管理中心和审计监察中心。中心下设立岗位,公司实行两级扁平化管理。

新组织架构图如下:

表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过。

三、《关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬方案的议案》

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网()上的《公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬方案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过。

四、《关于公司控股子公司对外投资暨认购私募投资基金份额的议案》

公司控股子公司隧道公司已于2018年5月11日认购6,100.00万元基金份额,本次拟以自有资金认购不超过26,951.30万元,合计认购不超过33,051.30万元,认购上限不超过该基金份额的50%,具体以实际交易额为准。

具体内容详见同日于《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网披露的《关于公司控股子公司对外投资暨认购私募投资基金份额的公告》。

表决结果:10票同意,0票反对,1票弃权,审议通过,其中董事丁熊秀女士对该项议案投弃权票。

董事丁熊秀女士弃权理由:(1)购买基金的保障措施没有;(2)基金存续期是20年,福建省隧道工程有限公司没有约定赎回时间及赎回保证措施;(3)福建省隧道工程有限公司无权召开基金份额持有大会,时间长,风险大。

特此公告。

深圳美丽生态股份有限公司董事会

2018年9月28日

证券简称:美丽生态 证券代码:000010 公告编号:2018-143

关于对控股子公司福建省隧道工程

有限公司增资的公告

一、对外投资概述

1、投资的基本情况:福建省隧道工程有限公司(以下简称“隧道公司”)是深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司,公司持股51.00%,平潭鑫晟股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“平潭鑫晟”)持股49.00%。

为增加隧道公司的市场竞争力、扩大隧道公司经营规模、进一步拓展隧道公司业务、提高隧道公司的整体资信程度,经双方股东协商同意,拟按持股比例以自有资金方式对隧道公司进行增资,增资前后双方股东的出资比例保持不变。本次增加的注册资本金共40,000万元,其中公司认缴出资20,400万元,平潭鑫晟认缴出资19,600万元。本次增资完成后,隧道公司注册资本由人民币10,688万元增至人民币50,688万元。

2、公司于2018年9月28日召开第九届董事会第四十八次会议,审议并通过了《关于公司对控股子公司增资的议案》。本次对外投资事宜在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议。

3、本次交易未构成关联交易,也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、其他增资方基本情况

公司名称:平潭鑫晟股权投资合伙企业(有限合伙)

主要经营场所:平潭县潭城镇东门庄111号东昇花园1幢1205单元

企业类型:有限合伙企业

执行事务合伙人:陈哲顺

统一社会信用代码:91350128MA2YEEQ44B

经营范围:依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务、 投资管理,企业管理咨询,投资咨询(以上经营范围均不含金融、证券、期货及 财务相关服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东及持股比例:

平潭鑫晟非失信被执行人,与公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、隧道公司概况

公司名称:福建省隧道工程有限公司

公司住所:平潭龙凤东路宇城.海景国际大厦2211单元

公司类型:有限责任公司

法定代表人:林君济

注册资本:10,688.00万元

统一信用代码:91350128746379598E

经营范围:隧道工程施工、承包;公路工程施工、承包;隧道工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级;市政公用工程施工、承包;房屋建筑工程施工、承包; 城市园林绿化工程施工、承包;土石方工程、装饰装修工程、水工隧洞专业承包贰级;建筑工程劳务分包;建筑工程技术咨询、工程技术服务;工程机械设备租赁;机械设备及配件、建筑材料、防水材料、五金产品、劳保产品的批发兼零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

与本公司关系:本次增资前后,公司对隧道公司的持股比例不变,仍持有隧道公司51%股权。

2、最近一年及一期的主要财务数据如下:

单位:元

注:上述财务数据未经审计。

3、本次增资前后的股权情况

隧道公司本次增资采取原股东按照出资比例以自有资金的方式同比例进行增资,其中我公司认缴出资20,400.00万元人民币,平潭鑫晟认缴出资19,600.00万元人民币。本次增资前后各股东出资额及持股比例如下表:

单位:万元

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次增资将增强隧道公司市场竞争力、扩大隧道公司经营规模,进一步拓展隧道公司业务,有利于公司的整体发展。

本次对外投资主要风险为宏观经济形势、行业发展态势、市场竞争等风险,能否取得预期成果及收益仍存在一定的不确定性。对此,公司将密切关注隧道公司的经营状况,严格实施公司财务管理等内部控制管理制度,积极防范和控制上述风险。

本次增资所需资金来源于公司自有资金,不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大影响。增资完成后,公司对隧道公司的持股比例不变,其仍为公司控股子公司,不会对公司财务及经营状况产生影响,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第四十八次会议决议;

2、独立董事关于第九届董事会第四十八次会议审议事项的独立意见。

特此公告。

深圳美丽生态股份有限公司董事会

2018年9月28日

证券简称:美丽生态 证券代码:000010 公告编号:2018-144

关于控股子公司对外投资

暨认购私募投资基金份额的公告

重要内容提示:

1、投资标的名称:南粤南溪大道1号私募投资基金

2、投资金额:深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司福建省隧道工程有限公司(以下简称“隧道公司”)于2018年5月11日认购6,100.00万元基金份额,本次拟以自有资金认购不超过26,951.30万元,合计认购不超过33,051.30万元,具体以实际交易额为准。

3、特别风险提示:隧道公司本次认购的基金份额在投资过程中可能面临管理风险、流动性风险、信用风险、操作或技术风险及其他风险等多种因素的影响,导致不能达到预期收益。公司将密切关注基金运作情况,以降低投资风险,维护公司及全体股东利益。敬请广大投资者注意投资风险。

董事丁熊秀女士对本次对外投资事项投弃权票,其弃权理由如下:(1)购买基金的没有相应的保障措施;(2)基金存续期是20年,隧道公司没有约定赎回时间及赎回保证措施;(3)隧道公司无权召开基金份额持有大会,时间长,风险大。

本次投资不保证一定盈利,也不保证最低收益。在最不利的情况下,可能会亏损本金。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

2018 年 8 月 8 日,控股子公司隧道公司与五矿二十三冶建设集团有限公司(以下简称“五矿二十三冶”)签署《遵义市南溪大道建设项目(K0+000-K3+000、K4+380-K5+480(里程标段)段专业分包合同》,合同主要内容为隧道公司分包南溪大道建设项目(以下简称“南溪大道项目”)K0+000-K3+000、 K4+380-K5+480(里程标段) 所有工作内容,涉及金额暂定为人民币 187,000万元。详见公司于2018年8月21日披露的《修正后的关于福建省隧道工程有限公司签署建设工程施工专业分包合同的公告》(公告编号:2018-116)

南溪大道项目经遵义市政府同意实施,已取得遵义市人民政府同意本项目PPP模式实施的批文,已通过物有所值评估和财政可承受能力论证,实施方案已通过联审,并纳入PPP综合信息平台。

五矿二十三冶作为南溪大道项目总包方,参加了由遵义市南部新区管理委员会组织的南溪大道项目遴选社会资本的公开招标,中标成为南溪大道项目的社会资本方,并引入湖南南粤基金管理有限公司(以下简称“湖南南粤基金”)等作为股权投资人,于2018年5月7日共同设立了遵义佳融项目管理有限公司(以下简称“SPV项目公司”,详见SPV项目公司介绍)。

湖南南粤基金专门为南溪大道项目而发起设立南粤南溪大道1号私募投资基金,该基金的单一投资标的为SPV项目公司股权;公司通过购买私募基金产品间接参与南溪大道项目,分享南溪大道项目SPV项目的股权收益,隧道公司于2018年5月11日认购该基金6,100.00万元基金份额,本次拟以自有资金认购不超过26,951.30万元,合计认购不超过33,051.30万元,具体以实际交易额为准。

公司于2018年9月28日召开第九届董事会第四十八次会议,审议并通过了《关于公司控股子公司对外投资暨认购私募投资基金份额的议案》。本次对外投资事宜在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议。

本次交易未构成关联交易,也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、基金合作对方介绍

1、基金管理人:湖南南粤基金管理有限公司

统一社会信用代码:91430100MA4L2KJC8K

法定代表人:李凤求

注册资本:2,000.00万元

成立时间:2016年01月14日

住所:湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋1710房

经营范围:以自有资产进行股权投资、项目投资、投资管理服务、受托管理股权投资基金(以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

私募基金管理人登记编码:P1061156

主要股东及持股比例:

实际控制人:广州市增城区国有资产监督管理局

最近一年及一期的主要财务数据如下:

单位:元

湖南南粤基金为非失信被执行人,与公司不存在关联关系。

2、基金托管人:中国光大银行股份有限公司长沙分行

统一社会信用代码:9143010073284177XM

负责人:周武

成立时间:2001年8月27日

住所:湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段142号

经营范围:许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务范围的批准文件所列为准。

三、本次投资基金的主要内容

1、基金名称:南粤南溪大道1号私募投资基金

2、基金管理人:湖南南粤基金管理有限公司

基金托管人:中国光大银行股份有限公司长沙分行

3、基金的运作方式:定期开放

4、基金的存续期限:20年

5、基金的投资目标和投资范围:在控制风险的前提下,努力实现基金资产的稳健增值;投资范围为遵义市南部新区南溪大道PPP项目的SPV项目公司遵义佳融项目管理有限公司。

6、基金的初始资产规模限制:本基金成立时委托财产的初始资产净值不得低于6,000.00万元人民币,且不得超过70,000.00万元人民币。

7、截至目前,该基金资产规模6,100.00万元人民币,全部由隧道公司认购,该基金目前尚处于开放期,不存在分级安排。

8、本次投资后,隧道公司合计认购不超过33,051.30万元,具体以实际交易额为准。

9、基金份额的初始销售面值:人民币1.00元。

10、基金的备案:本基金已在中国证券投资基金业协会备案通过,备案编号:SCV363。

11、基金的投资策略:按照同股同权原则,股权投资于SPV项目公司,通过股权转让等方式退出。

12、基金的收益分配:本基金可供分配利润为截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。

基金收益包括:投资所得红利、银行存款利息以及其他收入;因运用基金财产带来的成本或费用的节约计入收益。

每一基金份额享有同等分配权,本基金收益分配方式为现金分红。

基金存续期内,在扣除基金业务费用及其他费用后,每年进行一次收益分配,具体分配金额以7.50%为各类投资人业绩比较基准,基金实际收益率低于(包括等于)7.50%,基金收益全部归投资人所有。基金实际收益率超过7.50%,超过7.50%部分的超额收益80.00%归投资人所有,剩余20.00%超额收益部分归基金管理人所有。若本合同生效不满3个月则可不进行收益分配。

13、基金管理人应当自基金合同生效之日起3个月内使基金的投资组合比例符合法律法规的规定及基金合同的有关约定。

14、基金的管理费按实收资本总额的1.00%年费率计提。

15、基金托管人的托管费按实收资本总额的0.05%的年费率计提。

16、本基金不设认购、赎回、转让等费用。

17、基金管理人于每个核算日(可根据项目需要双方协商,每年、每季度或者按月设定一个核算日)次日T+1核对上一日的基金财产净值并与基金托管人进行核对。本基金首期募集6,100.00万元,其中6,000.00万元已经通过股权的方式投资到SPV项目公司。

18、会计核算方式:基金管理人、基金托管人应根据有关法律法规、对本基金单独建账、独立核算。

19、退出方式及退出安排:通过项目SPV公司分红退出、通过股权转让方式退出或者通过资产证券化(ABS)等市场化途径退出。公司未来通过赎回基金份额或者与私募基金安排一致实现基金的退出。

20、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与该基金份额认购,且不在该基金中任职。

21、本次公司拟参与认购投资基金份额事项不构成关联交易。

四、SPV项目公司介绍

公司名称:遵义佳融项目管理有限公司

统一社会信用代码:91520393MA6GYLA41X

法定代表人:彭更新

注册资本:10,000.00万元

成立日期:2018年5月7日

住所:遵义市南部新区新能源汽车产业园创客中心大楼

经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(市政工程建设项目的设计、投资、融资、建设和运营维护工作。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

公司目前主要负责遵义市南部新区南溪大道PPP项目的设计、投融资、建设、运营和维护,并提供相应的使用服务。

主要股东及持股比例:

实际控制人:湖南南粤基金管理有限公司。

遵义佳融项目管理有限公司为非失信被执行人,与公司不存在关联关系。

五、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响

隧道公司本次参与认购南粤南溪大道1号私募基金份额的投资目标为南溪大道项目SPV公司股权,专项用于南溪大道项目的投资、建设、运营、维护,与隧道公司主营业务产生协同效应,符合公司发展战略;同时通过参与认购本基金,有利于借助专业投资机构的专业优势和风险控制能力,加强公司在南溪大道项目中的利益保障;并分享项目投资带来的投资收益,对公司持续经营能力将产生积极影响,符合全体股东的利益和公司发展战略。

本次认购的基金所投资投资项目已入选财政部政府和社会资本合作中心的PPP项目管理库,参与此项目的投资及建设将为公司带来宝贵的PPP模式发展经验。本次投资的资金来源为隧道公司的自有资金,不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大影响。

SPV项目公司是专门负责南溪大道项目相关设施的设计、投资、融资、建设和运营维护,提供优质高效的服务,并取得合理回报;SPV项目公司的主要收益来源为政府按年为本项目提供的可用性服务费和营运维护费,营运期届满,SPV项目公司将无偿向政府移交本项目;公司投资本基金主要为取得SPV项目公司营运期间的投资分红收益,并通过投资分红或者份额转让方式实现退出;但SPV项目公司可能存在营运不佳而导致本基金无法取得年度分红或者出现本金亏损的风险。

本次认购的基金份额在投资过程中可能面临管理风险、流动性风险、信用风险、操作或技术风险及其他风险等多种因素的影响,导致不能达到预期收益。公司将密切关注基金运作情况,以降低投资风险,维护公司及全体股东利益。敬请广大投资者注意投资风险。

本次投资不保证一定盈利,也不保证最低收益。在最不利的情况下,可能会亏损本金。敬请广大投资者注意投资风险。

六、其他说明

湖南南粤基金作为隧道公司参与南溪大道建设项目的财务顾问,为隧道公司提供财务咨询服务。具体包括:(1)为隧道公司提供本项目资源,并为隧道公司参与本项目设计参与模式,为隧道公司依法合规参与本项目提供咨询服务;(2)为隧道公司与五矿二十三冶签订本项目的相关合作协议、合作协议补充协议、分包协议等提供咨询服务,协助隧道公司实现参与本项目的权利;(3)根据本项目建设需要,制定项目投融资计划,设立投资基金,参与申请项目贷款,为隧道公司完成资金募集、项目投资、项目建设以及获得投资收益提供咨询服务。(4)湖南南粤基金作为本SPV项目公司的控股股东,支持隧道公司在参与本项目建设施工过程中的合法权益,包括但不限于获得工程计量支付款、应得投资收益等。

湖南南粤基金按照隧道公司在本项目中分包建筑安装工程产值的1.00%(工程产值按150,000.00万元计算)向隧道公司收取项目财务咨询费。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第四十八次会议决议;

2、独立董事关于第九届董事会第四十八次会议审议事项的独立意见;

3、南粤南溪大道1号私募投资基金基金合同(非证券类);

4、项目合作协议书。

特此公告。

深圳美丽生态股份有限公司董事会

2018年9月28日

证券代码:000010 证券简称:美丽生态 公告编号:2018-145

关于2017年年报问询函回复的公告

深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年7月27日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对深圳美丽生态股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函[2018]第251号),就公司2017年年报内容提出问询。公司董事会高度重视,经认真查证,现将回复内容公告如下:

一、 关于存货减值准备,你公司2017年末存货余额18.6亿元,期末对工程项目计提减值准备合计1.28亿元,其中,采用单项分析法计提存货跌价准备5678.81万元,涉及项目均为长期未能审计结算的项目,其减值原因均显示为“项目经理无法联系”、“相关工程资料缺失”、“业主单位无法找到负责人”等。

请你公司:(1)列表说明前述项目未能及时结算的原因,结算进度与项目合同或协议约定的进度要求是否一致,如否,请进一步说明双方未按照合同约定进行结算的原因,是否存在纠纷。你公司所采取的解决措施以及所取得的效果,预计未来是否能够解决以及解决时间;(2)在上述答复的基础上,进一步说明相关项目本期的减值迹象以前年度是否存在,你公司以前年度未对相关项目计提减值准备,而本期计提全额减值准备的合理性、是否存在减值准备计提滞后的情形;(3)你公司本期对存货采取的减值测试与以前年度相比,采取的减值测试方式、测试过程、测试结果是否存在差异;(4)请你公司年审会计师事务所对上述问题发表专项核查意见。

回复:

(1)具体详见下表列示:

注:未按合同约定结算原因主有以下几方面:1、业主方资金问题;2、苗木质量争议;3、业主方人员调动;4、价格双方有异议。没有按同合约定回款是工程施工企业行业内普通现象,业主方一般为政府,企业为了后期能收回工程款,一般不会采取诉讼等手段追究政府未按合同约定时间付款的责任,但是公司仍会积极主动上门协商催收。

(2)公司存货中建造合同形成的已完工未结算资产按照《企业会计准则第15号一一建造合同》进行会计核算。该准则第二十七条规定:合同预计总成本超过合同总收入的,应当将预计损失确认为当期费用。除此规定外,该准则未规定建造合同形成的已完工未结算资产的其他减值计提方式。

公司存货中建造合同形成的已完工未结算资产收款时间较长,款项回收周期基本超过一年,因此公司在考虑该部分资产减值测试时,主要参考了《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定。

根据资产减值准则相关规定,企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。该准则第五条规定:当存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值:

1)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

2)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响。

3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。

4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经发生损坏。

5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

6)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。

7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

2017年以来,公司经营所处内外部环境发生重大变化,公司园林绿化一级资质被取消,政府部门大力推广PPP项目,但公司限于自身资质薄弱、资金紧张无法参与,业务订单减少,同时由于经济环境导致的政府债务紧缩,公司部分项目回款受到影响,资金紧张,业务进展缓慢。针对此情况,公司认为工程存货项目存在较大的减值可能,并对公司存货项目进行了核查,通过询问施工项目经理,实地走访业主单位,了解相应项目工程款项收回的可能性及可能收回的金额,并对部分预计已无法收回款项和业主单位预计审计金额有所核减的项目计提了相应的存货跌价准备。经核实,公司天津滨海新区港城大道配套绿化工程、天津团泊快速绿化第二标段等项目部分预计已无法收回,部分预计可收回金额低于存货账面余额,公司据此计提该部分项目减值准备5,678.81万元。

因此,我司认为由于2017年经营环境的重大变化,导致公司2017年末工程存货存在减值迹象,公司对工程存货进行了减值测试并计提存货跌价准备具有合理性,无迹象表明存在减值准备计提滞后的情形。

(3)公司的工程项目主要为市政项目,业主单位多为政府相关单位及投融资平台公司,工程款项回收的不确定性较小,但由于工程行业的特殊性,工程项目的最终回款金额需待业主单位审计决算报告出具后才能最终确定,因此在审计决算报告最终出具之前,相关工程项目的最终回款金额均不能确定。

对于工程存货的减值测试,如经济环境良好,业主单位付款不存在重大问题,公司认为工程存货整体不存在减值迹象,对存在停工等情况的工程项目单项进行减值测试,并按照减值测试结果计提相应的存货跌价准备。减值测试的方法主要依据了解的项目情况及访谈业主单位获取,如工程项目的最终审计金额未最终确定,但业主单位认可公司该项目的完成工程量,公司认为该项目暂时不存在减值,无需计提减值准备。如工程项目业主单位已有初步估算金额,且估算金额较公司确认工程收入金额低,公司认为该项目存在减值迹象,按业主单位初步估算金额或公司计算金额计提相应的减值准备。如工程项目经访谈业主单位发现存在无法按预期金额全额收回的迹象且金额无法准确估计,公司认为该项目存在减值迹象,按公司经验估计的预计比例计提相应的减值准备。

公司工程存货的减值测试历年均按照此方法进行,2017年由于公司经营环境出现的重大变化以及经营可能存在的不确定性(如期后贷款逾期等),公司认为工程存货存在减值的迹象,并对其进行了减值测试,对部分确认已无法收回和预计审计金额低于原预期的工程项目计提了相应的存货跌价准备,同时对部分可能存在减值迹象但金额无法准确估计的工程项目,出于谨慎性原则,公司按照近三年工程项目平均审减率计提了相应的存货跌价准备。

因此,与以前年度相比公司本期对存货采取的减值测试与以前年度相比,采取的减值测试方式、测试过程、测试结果均不存在差异。

二、《存货明细表》显示,你公司2016年末前已完工或完工百分比在95%以上的项目,存在大量未及时审计结算的情况,合计已完工未结算金额超过3亿元,请你公司:(1)全面核查2016年末完工百分比超过95%的项目并详细说明长期未能结算的原因,结算进度与项目合同或协议约定的进度要求是否一致,如否,请进一步说明双方未按照合同约定进行结算的原因,是否存在纠纷。你公司所采取的解决措施以及所取得的效果,预计未来是否能够解决以及解决时间;(2)说明你公司就上述项目的减值测试过程,减值准备计提合理性。

回复:

(1)具体详见下表列示:

注:未按合同约定结算原因主有以下几方面:1、业主方资金问题;2、苗木质量争议;3、业主方人员调动;4、价格双方有异议。没有按同合约定回款是工程施工企业行业内普通现象,业主方一般为政府,企业为了后期能收回工程款,一般不会采取诉讼等手段追究政府未按合同约定时间付款的责任,但是公司仍会积极主动上门协商催收。

(2)公司工程项目主要为市政工程项目,业主单位主要为政府相关部门及融资平台公司,信誉良好,因此虽然部分工程项目存在未能按照合同约定结算工程款项的情况,但款项回收的不确定性仍然较小。

对于工程存货的减值测试,如经济环境良好,业主单位付款不存在重大问题,公司认为工程存货整体不存在减值迹象,对存在停工等情况的工程项目单项进行减值测试,并按照减值测试结果计提相应的存货跌价准备。减值测试的方法主要依据了解的项目情况及访谈业主单位获取,如工程项目的最终审计金额未最终确定,但业主单位认可公司该项目的完成工程量,公司认为该项目暂时不存在减值,无需计提减值准备。如工程项目业主单位已有初步估算金额,且估算金额较公司确认工程收入金额低,公司认为该项目存在减值迹象,按业主单位初步估算金额或公司计算金额计提相应的减值准备。如工程项目经访谈业主单位发现存在无法按预期金额全额收回的迹象且金额无法准确估计,公司认为该项目存在减值迹象,按公司经验估计的预计比例计提相应的减值准备。

因此,公司认为上述项目的减值测准备计提是谨慎的、合理的。

三、关于工程项目核减的情况,你公司聘请同致德信(北京)资产评估有限公司对八达园林2017年度股权价值进行评估,评估师在评估报告中称“我们通过统计分析八达园林2016年度、2017年度已完工验收并出具的审计报告,发现八达园林申报的工程施工额均有不同程度的审减,因此采用综合分析法对部分存货计提了减值准备合计约7107万元。”

请你公司就以下问题予以进一步说明:(1)请说明最近3年你公司所有已完成结算项目的加权平均工程核减率,并对比其变化情况、对比行业其他公司的情况说明工程核减是否行业普遍现象,你公司工程核减率是否属于正常水平;(2)列表说明工程核减率超过10%的项目具体情况,包括不限于项目名称、业主方、合同签订时间、合同开工及完工时间、结算时间、合同金额、报批金额、核准金额,并说明核减率较高的原因;(3)请说明评估师根据工程核减率,判断存货减值金额的过程及依据,并说明其合理性。

回复:(1)通过对最近3年公司所有已完成结算项目的梳理,公司已结算项目的加权平均工程审减率为6.78%。无法知道其他公司该数据。公司近三年已结算项目的工程核减情况如下表所示:

(2)具体情况详见下表列示:

(3)八达园林存货-已完工未结算资产评估过程及参数:

对于有确凿证据证明未结算工程项目存在收回损失可能的项目以及工程跨期长、2017年未施工又无法联系相关项目负责人、管理不善的项目,结合八达园林管理层访谈和工程情况说明评估为零值。

对于正在施工中、未竣工验收的存货项目,我们查看与各工程项目相关的合同,检查各项工程合同总金额及工期进度。部分项目存在与发包方就工程量、工程质量存在重大分歧或纠纷的情况和其他潜亏风险。本次对存货项目的估值一方面通过查询同行业上市公司的毛利率水平,另一方面综合考虑八达园林2016年度和2017年度已完工验收并出具的审计报告,发现八达园林申报的工程施工额均有不同程度的审减。故本次将合同毛利扣减审减毛利,保留项目最低毛利,作为项目的评估值。

通过分析近3年八达园林审计结算金额与工程施工额的差异,可知工程施工项目的平均审减率约为6.78%;对于以造绿种树为主的高毛利率项目,减半取整后按3%扣减合同毛利。

对于内部承包责任制项目,由于八达园林一般按照工程施工收取4%-9%的管理费,审计结算审减额对于八达园林应收的管理费影响额非常小,故本次不考虑内部承包责任制项目的预计损失。

经查询,同行业上市公司2015年度、2016年度、2017年第3季度综合毛利率如下表:

注:截至报告出具日,同行业上市公司尚未公告2017年度审计报告,故仅查询到2017年第3季度财务数据。由上表可知,园林绿化企业的毛利率呈现下降趋势。八达园林存货项目计提减值准备前的综合毛利率为26.15%,公司在预计合同毛利时未考虑审减额对其影响,综合毛利率除低于同行业规模较大的东方园林毛利率外,均高于另外2家上市公司毛利率,故我们考虑将存货项目已预估的合同毛利扣减审减毛利,保留项目最低毛利,计提减值额后的项目综合毛利率约为20%,低于同行业上市公司平均毛利率较为合理。

同时,我们亦关注到报告出具日后,同行业上市公司可查询到的2015年度、2016年度、2017年度综合毛利率总体仍呈现的是下降趋势,如下表所示:

综上所述,八达园林部分项目投资方是地方政府,虽然地方政府信用等级较高,但存货结算不可避免地受到地方政府财政预算、资金状况、地方政府债务水平等的影响,资金周转速度也和地方政府办公效率有关,造成存货无法按时结算,存货余额较大。本次评估一方面考虑到八达园林项目回款进度慢,项目存在潜亏风险,另一方面通过比较八达园林项目毛利率与同行业上市公司毛利率,基于谨慎性考虑,扣减部分项目毛利保留最低毛利,毛利率下降导致评估减值。

由于工程行业的特殊性,工程项目的最终回款金额需待业主单位审计决算报告出具后才能最终确定,在审计决算报告最终出具之前,相关工程项目的最终回款金额均不能确定,由于企业会计准则对建造合同形成的已完工未结算存货资产未规定相应的减值测试方法,因此工程存货的减值金额确定存在较大的不确定性。

2017年年度审计中,资产评估机构对公司整体资产价值进行评估,对工程存货部分价值确定按照工程项目预计审计结算金额及分析无法收回的存货计提跌价准备的基础上进行评估。公司按照平均核减率对工程存货计提相应的减值准备,使工程存货的价值更接近资产的可收回金额,价值估计更准确,更谨慎,资产评估机构在确定工程存货价值时予以采用。

因此,评估师根据根据工程核减率判断存货减值金额是合理的。

四、八达园林本期收入主要来源为 “荔波大小七孔景区提质扩容工程项目”(以下简称“荔波项目”),该项目为2017年新增项目,本期确认收入金额为1.85亿元,项目成本为1.85亿元。

请你公司就以下情况进一步说明:(1)你公司年报问询函回复称,荔波项目由于已完工程量仅得到总包单位的确认,尚未报监理及业主单位确认,公司年审会计师出于谨慎性原则暂按已发生工程成本金额确认相应的工程收入,而你公司年审会计师回复我部年报问询函称经与总包单位南京明辉建设有限公司(以下简称“南京明辉”)访谈,南京明辉表示绿化种植工程量仅在2017年9月确认过,2017年12月31日的工程量正在确认过程中。二者存在不一致,请说明差异原因。(2)荔波项目总包方南京明辉与你公司、你公司控股股东、实际控制人、时任及现任董事、监事高管是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系;(3)经查阅相关信息信息,总包方南京明辉建设有限公司存在多项风险信息,包括五项行政处罚以及77项法律诉讼,请你公司核查荔波项目期后是否获得业主单位确认?如是,说明确认金额与2017年度收入确认金额是否存在差异,如否,请说明长期未能获得业主单位确认的原因,并结合总包方的信用风险情况说明相关收入的可收回性;(4)存货明细表中,荔波项目合同金额为3亿元,本期完工金额为1.85亿元,显示完工百分比为100%,请说明差异原因以及合同实际完工情况。

(下转B118版)返回搜狐,查看更多

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